O termo investidor-anjo teve sua origem nos EUA da década de 1970, e surgiu para descrever aqueles investidores que buscam apoiar e conceder recursos a empreendedores em fase inicial de seus negócios - também chamado de investimento-semente (seed-investment). Foi em vista de viabilizar e facilitar esse tipo de investimento que, em 27 de outubro de 2016, foi sancionada a Lei Complementar nº 155, mais especificamente seu artigos 61-A a 61-D, que passaram a regular o então chamado investimento-anjo, entendido, nos termos da lei, como aquele destinado a incentivar as atividades produtivas e de inovação desempenhadas por microempresas ou empresas de pequeno porte, por meio de aportes de capital.


A importância de tal inovação reside na complexidade e no despreparo de nossa legislação societária, que torna demasiadamente difícil a aplicação do modelo tradicional de investimento direto em participações societárias (equity) às startups. Isso porque essas empresas, no estágio em que recebem esse tipo de investimento semente, enquadram-se, por questões de praticidade e economia, quase sempre como sociedades limitadas. E a participação nesse tipo de estrutura societária obedece a regras pouco claras e muito precárias, visto que o Código Civil (lei que regula as sociedades limitadas) não faz um trabalho muito preciso ou extenso de regulamentação e o Judiciário, por sua vez, apresenta uma jurisprudência em muitos pontos desfavorável aos sócios e investidores, principalmente no que se refere à desconsideração da personalidade jurídica para fins de cobrança direta dos sócios de dívidas trabalhistas e fiscais dos sócios.


Nesse sentido, o contrato de investimento-anjo faz um trabalho importante de tentar contornar esse problema, dando uma alternativa aos empreendedores e investidores à entrada direta destes últimos na sociedade. E isso é feito por meio de disposição expressa da lei de que o investidor-anjo não será considerado sócio da sociedade investida e nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da empresa e de que seu aporte não integrará o capital social.